Le régime des nullités en droit des sociétés a récemment fait l’objet d’une
réforme majeure ? L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, fondée sur
la loi du 13 juin 2024, vise à simplifier et sécuriser les règles en matière de
nullité des décisions sociales. Cette réforme a pour objectif de réduire les
risques juridiques pour les sociétés tout en améliorant l’attractivité de la
France pour les entreprises.

SIMPLIFICATION DES RÈGLES : LE TRIPLE TEST

La réforme introduit un « triple test » avant qu’un juge ne puisse
prononcer la nullité d’une décision sociale. Ce test repose sur trois
critères : démontrer un grief prouvant que l’irrégularité a lésé les intérêts
du demandeur, établir que l’irrégularité a influencé le contenu de la
décision, et effectuer un contrôle de proportionnalité pour évaluer si les
conséquences de l’annulation sont excessives. Ce mécanisme vise à
éviter que des erreurs formelles n’affectent de manière disproportionnée
le fonctionnement des sociétés, tout en protégeant la continuité de leur
activité économique.

CLARIFICATION ET CENTRALISATION DES RÈGLES
L’ordonnance réorganise également le Code civil et le Code de
commerce pour clarifier les règles applicables. Les dispositions
générales sur les nullités des sociétés, auparavant dispersées, sont
désormais centralisées dans le Code civil. Cette centralisation simplifie
les règles, évite les redondances et consolide un cadre juridique
applicable à toutes les formes sociales. De plus, la réforme élargit les
possibilités d’annulation des décisions modifiant les statuts des sociétés
commerciales, en se basant sur la violation de toute règle impérative de
droit des sociétés.

DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES ET RÉDUCTION DE LA
PRESCRIPTION
La réforme prend en compte les particularités des sociétés cotées,
notamment en paralysant l’action en nullité pour les décisions
d’augmentation de capital dès la réalisation de l’opération. Par ailleurs,
la durée de prescription de l’action en nullité est réduite de trois à deux
ans, renforçant ainsi la prévisibilité des décisions prises par les
sociétés. Ces modifications entreront en vigueur le 1er octobre 2025.

En conclusion, cette réforme du régime des nullités en droit des
sociétés vise à simplifier et sécuriser le cadre juridique pour les
entreprises, tout en renforçant leur attractivité.